自財政部在2008年頒布《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》和在2010年頒布相關(guān)內(nèi)控配套指引以來，幾乎所有央企和上市民企都按規(guī)定制定了公司的內(nèi)部控制管理手冊（以下簡稱“內(nèi)控手冊”），至今有的公司可能對內(nèi)控手冊已組織進(jìn)行了若干次的修訂。

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一、內(nèi)控手冊存在的一些“通病”

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由于工作關(guān)系，我們經(jīng)常接觸各個公司的內(nèi)控手冊，會發(fā)現(xiàn)諸多公司的內(nèi)控手冊之間存在著一些“通病”：

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通病一是內(nèi)控手冊過于繁冗，使用不便。有的公司將內(nèi)控手冊用A4紙打印出來，往往是厚厚一個大本，動輒三四百頁，初看起來內(nèi)容很豐富，但在實際使用過程中，由于文本過厚過重，不僅攜帶困難，而且查閱某一具體問題點時非常費(fèi)時費(fèi)力，導(dǎo)致使用起來非常不方便。即便是使用電子版本，由于頁數(shù)過多，查找所需內(nèi)容也會非常麻煩。

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通病二是內(nèi)控手冊更新慢，容易與實際脫節(jié)。通常的內(nèi)控手冊中會出現(xiàn)大量的工作流程圖及流程說明，往往要占整個手冊一半以上的篇幅。工作流程與部門設(shè)置、部門職責(zé)及工作要求密切相關(guān)，而公司在快速發(fā)展期，部門設(shè)置、部門職責(zé)和工作要求可能每年都會調(diào)整，從而將會導(dǎo)致整個內(nèi)控手冊過時，對實際工作的指導(dǎo)性差。但如果公司每年都組織對整體內(nèi)控手冊的修訂又會增加很多工作量，因為內(nèi)控手冊的更新版按常規(guī)是需要上報董事會進(jìn)行審批的，所以整個修訂過程會很費(fèi)時費(fèi)力，得不償失。

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通病三是內(nèi)控手冊自成體系，集成性差。公司的內(nèi)控手冊都是按國家規(guī)定制定，形成了自身的框架體系，容易和公司的制度文件、其它內(nèi)控管理工具關(guān)聯(lián)性弱。但我們認(rèn)為，內(nèi)控手冊應(yīng)該是對公司內(nèi)控管理體系的集中體現(xiàn)，應(yīng)該是一個各種內(nèi)控制度、流程、工具、方法的集大成者。

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二、內(nèi)控手冊架構(gòu)的具體措施

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鑒于此，我們認(rèn)為對內(nèi)控手冊應(yīng)該在國家制度要求的基礎(chǔ)上，進(jìn)行“分”與“融”的重新架構(gòu)，具體措施可以概括為“兩分兩融”：

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第一個“分”，是將一本內(nèi)控手冊分拆為六個分冊，具體包括：體系框架分冊、內(nèi)部環(huán)境分冊、風(fēng)險評估分冊、控制活動分冊、信息與溝通分冊和內(nèi)部監(jiān)督分冊。其中體系框架分冊是對內(nèi)控手冊整體的介紹說明，后面五個分冊是按《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求的五大要素而獨立成冊。這樣的文件體系架構(gòu)，既邏輯清晰，便于理解，又避免過于龐大，方便查閱和使用。

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第二個“分”，是將內(nèi)控手冊中的內(nèi)控規(guī)則及方法和具體的流程圖及流程說明相分離。將原來內(nèi)控手冊中繁冗的流程圖及流程說明分拆出來，形成基于各個職能模塊的流程匯編；在內(nèi)控手冊對應(yīng)的控制活動中提及各項管理流程名稱，但不具體體現(xiàn)流程圖和流程說明。這樣分拆后，既讓內(nèi)控手冊和流程匯編形成了內(nèi)容關(guān)聯(lián)，又確保了內(nèi)控手冊的相對穩(wěn)定性，因為內(nèi)控手冊更多的是描述管理理念、規(guī)則和方法，內(nèi)容相對穩(wěn)定，可以三到五年調(diào)整一次，而流程匯編可以隨業(yè)務(wù)發(fā)展和公司要求而每年及時更新，以確保與實際工作的關(guān)聯(lián)性。

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第一個“融”，是大量融入公司現(xiàn)行有效規(guī)章制度。這就需要將內(nèi)控手冊以國家發(fā)布的管理規(guī)范為依據(jù)，在一般性內(nèi)部控制規(guī)范的基礎(chǔ)上，通過查閱和理解公司當(dāng)前的各項規(guī)章制度文件，在對應(yīng)的地方體現(xiàn)相關(guān)制度的名稱、內(nèi)容關(guān)鍵點或價值，以充分體現(xiàn)公司業(yè)務(wù)特色和管理要求。

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第二個“融”，是大量融入公司實際的內(nèi)控管理工具。這就需要將公司目前已執(zhí)行或計劃執(zhí)行的風(fēng)險管理工具、內(nèi)控管理工具、合規(guī)管理工具、法律管理工具的名稱、介紹和作用都體現(xiàn)到內(nèi)控手冊中，從而為公司風(fēng)險內(nèi)控管理活動提供全面、有效指導(dǎo)，體現(xiàn)內(nèi)控手冊的集成價值。

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由此，通過適當(dāng)?shù)摹胺帧迸c“融”，讓公司內(nèi)控手冊進(jìn)行內(nèi)容和價值的再造：從管理體系上，讓內(nèi)控手冊更加完備，實現(xiàn)內(nèi)控體系的“一冊在手，縱覽全貌”；從時效上，讓內(nèi)控手冊更加與時俱進(jìn)、靈活應(yīng)變，更能指導(dǎo)實際業(yè)務(wù)和管理工作；從使用上，更加簡潔輕便，便于查閱與運(yùn)用。