尊龍凱時咨詢在服務(wù)過大量法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控咨詢項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，創(chuàng)新設(shè)計(jì)了“大風(fēng)控”管理體系建設(shè)的前沿方法論——“尊龍凱時四位一體融合模型”。

?

“十五五”期間，尊龍凱時咨詢預(yù)判法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控四位一體的“大風(fēng)控”管理體系還將進(jìn)一步推進(jìn)管理目標(biāo)、組織架構(gòu)、工作流程和保障體系等四方面融合。

?

一、政策背景：多職能整合趨勢明顯，為企業(yè)內(nèi)業(yè)減負(fù)

?

近年來，全面風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)概念，包括風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、法律事務(wù)管理等逐漸成為國有企業(yè)的常態(tài)化治理要求，融入到企業(yè)的日常管理和長期發(fā)展戰(zhàn)略中，然而在實(shí)踐中，多項(xiàng)管控職能的頻繁介入反而增加了部分企業(yè)的內(nèi)業(yè)壓力，尤其是對業(yè)務(wù)部門的生產(chǎn)效率，有時甚至?xí)鸬竭m得其反的效果。因此，近些年，國務(wù)院國資委不斷探索風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、法律事務(wù)管理一體化融合的方法和路徑。

?

《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（國資發(fā)改革〔2006〕108號）中最早提出了“風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制融合”、“內(nèi)控方案符合合規(guī)要求”的概念，為四位一體融合提供了理論依據(jù)?！蛾P(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)〔2015〕166號）中提出了合規(guī)與法律事務(wù)管理相結(jié)合的要求，并明確提出“探索建設(shè)法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺”，這也是一體化概念的初次出現(xiàn)。

?

近年來國資委對融合的要求逐步提高，《關(guān)于做好2021年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資廳監(jiān)督〔2020〕307號）中提到“深化制度整合優(yōu)化，針對內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理監(jiān)督制度各行其是、各說各話、不能有效發(fā)揮統(tǒng)一管控作用等問題，建立以內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督制度為統(tǒng)領(lǐng)，各項(xiàng)具體操作規(guī)范為支撐的‘1+N’內(nèi)控制度體系”?！蛾P(guān)于做好2023年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資廳監(jiān)督〔2023〕8號）中進(jìn)一步提到“將內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)管理監(jiān)督職責(zé)整合優(yōu)化情況，內(nèi)控職能部門與各業(yè)務(wù)部門協(xié)同配合及履職情況等列入中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)年度工作報(bào)告中”，將四位一體建設(shè)明確列入央企的考核指標(biāo)之中。

?

二、融合基礎(chǔ)：四大角度具備趨同性

?

根據(jù)政策文件及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對“法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控”各自體系框架進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)四者的整體結(jié)構(gòu)和部分要素相似，具備融合基礎(chǔ)。

?

01、目標(biāo)及功能趨同

?

四個體系都是公司依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容和組成方面，都以風(fēng)險(xiǎn)的有效防控為總體目標(biāo)。其中風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，法務(wù)、合規(guī)是重點(diǎn)，內(nèi)控是重要基礎(chǔ)和有效保障，內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)與法務(wù)趨同性更強(qiáng)。四個體系各有側(cè)重，相輔相成，共同推進(jìn)和保障公司依法治企建設(shè)。

?

02、組織體系趨同

?

法務(wù)、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控四個體系在第一責(zé)任人、治理機(jī)構(gòu)、專門委員會、審計(jì)監(jiān)督、其他職能與業(yè)務(wù)部門日常管理職責(zé)、分子公司組織體系等方面具有趨同的要求和規(guī)定。

?

四個體系的管理統(tǒng)籌部門都是職能管理部門，為業(yè)務(wù)部門與經(jīng)營活動提供支持、進(jìn)行監(jiān)督，都需要將管理要求和節(jié)點(diǎn)融入業(yè)務(wù)流程。

?

03、制度流程趨同

?

在制度體系上，四個體系基于各自職責(zé)而存在差異，但在風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)控制、考核和監(jiān)督、宣傳和培訓(xùn)、計(jì)劃與報(bào)告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等方面的制度流程方面存在趨同性。

?

04、運(yùn)作方式趨同

?

四個體系管理的流程和環(huán)節(jié)都包括重大事項(xiàng)審查、審計(jì)和監(jiān)督、考核與評價、宣傳和培訓(xùn)、管理計(jì)劃與報(bào)告、管理信息系統(tǒng)等，運(yùn)作方式具有趨同性。

?

總體來看，“法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控”四個體系在目標(biāo)及功能、組織體系、制度流程、運(yùn)作方式上均具有高度趨同性，因此，開展“四位一體”協(xié)同整合具備充分的基礎(chǔ)條件。

?

然而“法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控”仍具有不同的概念側(cè)重，在“四位一體”融合過程中，要充分考慮到彼此間的差異性，對于獨(dú)特性較強(qiáng)的流程環(huán)節(jié)實(shí)施差異化管控。

?

如法律事務(wù)管理側(cè)重于法律審查和處置、維護(hù)公司利益；合規(guī)管理側(cè)重于執(zhí)行的規(guī)范管理，防止違規(guī)操作；內(nèi)部控制側(cè)重于運(yùn)營執(zhí)行保障、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)控制；風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重于全面視角，包括系統(tǒng)性和操作性風(fēng)險(xiǎn)的管控。

?

三、“四位一體”融合思路：一個整體融合思路，四大融合機(jī)制

?

01、整體融合思路

?

在法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控“四位一體”融合建設(shè)與實(shí)施過程中，尊龍凱時咨詢設(shè)計(jì)了“大風(fēng)控”管理體系建設(shè)的前沿方法論——“尊龍凱時四位一體融合模型”，對“大風(fēng)控”流程的核心環(huán)節(jié)針對性地進(jìn)行一體化或差異化管理，其核心理念是：針對“四位一體”中相似的流程環(huán)節(jié)進(jìn)行一體化運(yùn)作；針對“四位一體”中針對性較高的流程環(huán)節(jié)差異化管理。

?

該模型的核心優(yōu)勢是在大幅提升管理效率的同時，保持條線專業(yè)性，同時符合國資委的相關(guān)監(jiān)管要求；但模型對于企業(yè)管理提出了更高要求，需要設(shè)置專門的部門針對“法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控”進(jìn)行統(tǒng)籌管控，對企業(yè)管理能力和人員專業(yè)性要求會相應(yīng)提高。

?

尊龍凱時四位一體融合模型簡述

?

02、四大融合機(jī)制之一：管理目標(biāo)融合

?

“四位一體”建設(shè)基礎(chǔ)是風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和法務(wù)管理的管理目標(biāo)有較高的相似性。

?

風(fēng)險(xiǎn)管理的核心管理目標(biāo)是規(guī)避未來的不確定性對公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的影響；內(nèi)部控制的核心管理目標(biāo)是合理保證公司的經(jīng)營管理，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；合規(guī)管理的核心管理目標(biāo)是以公司和員工經(jīng)營管理行為為對象，有效防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；法務(wù)管理的核心管理目標(biāo)是保障重大決策、重要項(xiàng)目材料的合法合規(guī)，提供法律支持，提出法律風(fēng)險(xiǎn)防范的意見和建議。

?

綜合法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控的管理目標(biāo)，通過梳理可以形成“四位一體”建設(shè)的總體目標(biāo)如下：

?

1. 確保經(jīng)營管理合法合規(guī)，提高風(fēng)險(xiǎn)防控能力。

?

2. 提高經(jīng)營效率，達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)。

?

3. 履行社會責(zé)任。

?

4. 培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)防控文化。

?

03、四大融合機(jī)制之二：組織架構(gòu)融合

?

在“四位一體”組織架構(gòu)融合過程中，基于風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)管理的傳統(tǒng)“三道防線”組織架構(gòu)，引入最新的“三線模型”理論，進(jìn)一步完善“四位一體”全面風(fēng)險(xiǎn)管理過程中各部門的職責(zé)分工，有效落實(shí)企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵意圖和職責(zé)，為企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營保駕護(hù)航；同時，為全面風(fēng)險(xiǎn)管理職能的持續(xù)優(yōu)化和完善奠定良好的基礎(chǔ)框架。

?

國際內(nèi)審協(xié)會（IIA）2020年發(fā)布的“三線模型”

?

在明確厘清“三線”分工的基礎(chǔ)上，堅(jiān)持“價值導(dǎo)向、立足現(xiàn)狀、重點(diǎn)管控、良好開局”四大總體原則，以及“平衡發(fā)展的前瞻性和現(xiàn)實(shí)可操作性”、“平衡整體一致性和局部特殊性”、“平衡管控意圖與經(jīng)營效率”的“三大平衡”基本原則，實(shí)現(xiàn)組織架構(gòu)的充分有效融合。

?

04、四大融合機(jī)制之三：工作流程融合

?

工作流程融合的整體融合思路為：梳理法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控管理的各自的流程，對相似的流程進(jìn)行一體化運(yùn)作，具備差異化的流程通過插入式、吸納式、并行式三種方式進(jìn)行融合，最終形成融合后的“四位一體”工作流程。

?

法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控流程梳理整合一覽

?

融合后的“四位一體”工作流程總覽

?

05、四大融合機(jī)制之四：保障體系融合

?

1. 制度流程文件融合

?

建立“1+N”全面風(fēng)險(xiǎn)防控制度體系，完善制度、風(fēng)險(xiǎn)信息、流程等內(nèi)容。

?

（1）基本制度

?

“1”：一套整體制度，以《“四位一體”全面風(fēng)險(xiǎn)管理手冊》為總體引領(lǐng)，既是全面風(fēng)險(xiǎn)管理的頂層設(shè)計(jì)，又包含法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控的共通部分內(nèi)容。

?

“N”：《內(nèi)部控制手冊》《合規(guī)管理辦法》《法務(wù)管理制度》等制度為配套，包括各個職能獨(dú)立內(nèi)容和相關(guān)具體細(xì)則。

?

（2）風(fēng)險(xiǎn)信息庫/數(shù)據(jù)庫

?

“1”：一套信息庫，以《“四位一體”管理信息庫》為核心，梳理包括風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和法務(wù)管理的一體化風(fēng)險(xiǎn)防控清單，為實(shí)際開展“四位一體”風(fēng)險(xiǎn)管理工作提供基礎(chǔ)性參考。

?

“N”：針對風(fēng)險(xiǎn)管理中達(dá)到十大風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)鍵合規(guī)領(lǐng)域可單獨(dú)制定清單。

?

（3）流程體系

?

“1”：以工作流程融合為基礎(chǔ)，以聚焦關(guān)鍵事項(xiàng)、服務(wù)重點(diǎn)業(yè)務(wù)為原則，依托關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制點(diǎn)標(biāo)注，并將識別出的關(guān)鍵防控事項(xiàng)標(biāo)注在業(yè)務(wù)流程內(nèi)，制定完善的《全面風(fēng)險(xiǎn)管理流程》。

?

“N”：針對重要領(lǐng)域和關(guān)鍵流程獨(dú)立設(shè)置對應(yīng)的管理流程手冊。

?

2. 其他保障體系融合

?

在監(jiān)督檢查、激勵約束、資源保障、信息化系統(tǒng)建設(shè)、文化建設(shè)等多維度保障“四位一體”體系的建設(shè)和運(yùn)行。

?

（1）監(jiān)督檢查、激勵約束

?

按照集中、分層、分類的原則，加強(qiáng)對重大、重要風(fēng)險(xiǎn)、重點(diǎn)單位、重要業(yè)務(wù)的管理；建立有效的“四位一體”綜合考核評價機(jī)制，納入各級領(lǐng)導(dǎo)干部的年度績效考核，制定相應(yīng)的獎勵或懲罰措施。

?

（2）資源保障、信息支撐

?

加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，培養(yǎng)一批真正掌握“四位一體”管理技術(shù)和方法的專業(yè)化團(tuán)隊(duì)；將全面風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)費(fèi)列入預(yù)算管理；打造“四位一體”一體化管理平臺，逐步實(shí)現(xiàn)管控規(guī)范化、信息化、智能化、數(shù)字化。

?

（3）文化培育、根植理念

?

將全面風(fēng)險(xiǎn)防控文化融入企業(yè)文化建設(shè)和日常管理行為，營造“人人有責(zé)、共同防范”的良好氛圍；提高全體員工風(fēng)險(xiǎn)意識，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防控的主動性。